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详解私募股权基金如何投资新三板

一、关于私募股权基金1私募股权基金的定位

国际上根据投资方式或操作风格，一般可以将私募股权投资基金分为6种类型，其中3种最为常见。

一是风险投资基金VC（VentureCapitalFund），一般投资于创立初期的企业或者高科技企业；

二是增长型基金（Growth－orientedFund），即狭义的私募股权投资基金，一般投资处于扩充阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标，增长型基金也是中国私募股权投资中比例最大的部分；

三是并购基金（BuyoutFund），主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权，以整合企业资源，提升价值。

此外，私募股权投资还有夹层资本(MezzanineCapital)、Pre-IPO资本(BridgeFinance）的以及上市后私募投资(PrivateInvestmentinPublicEquity，PIPE)的方式。

2私募股权基金的模式1公司制

顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(年)、《创业投资企业管理暂行办法》(年)等法律法规设立。

在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

2信托制

信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》(年)、银监会年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(年)。

采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用。

但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。

3有限合伙制

有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(年)、《创业投资企业管理暂行办法》(年)以及相关的配套法规。

按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。

采取有限合伙制的主要优点有：

财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好；

仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。

4“公司+有限合伙”模式

“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。

由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。

由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。

5“公司+信托”模式

“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。

在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。

需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：

持有不低于该信托计划10%的信托单位；

实收资本不低于万元人民币；

管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。

采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。

6母基金(FOF)

母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FundofFund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。

母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。

国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。

二、关于新三板1新三板的定位

“新三板”是针对原来的“三板”而言，所谓三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）、NET系统（NationalExchangeandTradingSystem）历史遗留的数家公司法人股流通问题。年1月，随着世纪瑞尔、中科软成为首批挂牌公司，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价平台正式拉开序幕，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。新三板的开通标志着我国场外市场建设再进一步，它与沪深两市交易所的主板市场、中小板市场和创业板市场共同构建起中国多层次资本市场体系。

2新三板挂牌企业实现融资的方式

1、定向增发：在股权融资方面，允许公司在申请挂牌的同时或挂牌后定向发行融资，可申请一次核准，分期发行。

2、优先股：优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具吸引力。一般初创期的中小企业存在股权高度集中的问题，优先股这种安排既让企业家保持对公司的控制权，又能为投资者享受更有保障的分红回报创造条件。

3、中小企业私募债：私募债是一种便捷高效的融资方式，其发行审核采取备案制，审批周期更快，资金使用的监管较松，资金用途相对灵活。综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

4、做市商制度：做市商制度是证券公司使用自有资金参与新三板交易，通过自营买卖差价获得收益的制度。由于证券公司拥有数量众多的营业部网点，便于客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场。

5、资产证券化：资产证券化可能对于拥有稳定现金流的企业更适合。不过，一般来说此类企业或者比较成熟，或者资产规模较大，而目前新三板挂牌企业普遍现金流并不稳定，资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在一些障碍。

6、银行信贷：目前银行针对众多轻资产企业推出了挂牌企业小额贷专项产品，新三板已和多家银行建立了合作关系，为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。

3新三板市场对私募投资的影响

1、成为私募股权投资退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。以前私募股权投资公司要实现退出，主要是通过二级市场上市来实现。

2、新三板规范私募股权投资发展

各类资金无序涌入私募股权投资行业，保险行业、证券行业、上市公司、国有企业、民间资本、地方政府引导基金等纷纷进入股权投资行业，使抢项目、抬高价格的现象屡屡发生，企业家的期望值越来越高，一些企业甚至达到20倍、30倍的市盈率，专业股权投资机构在这样一窝蜂的资金拥堵中投资难度加大。

3、为私募股权投资公司提供充足的项目资源

相关规章制度规定，符合存续满两年（有限责任公司整体改制的可连续计算）；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导这几项条件的，均可申请在新三板上市。

4、有效地促进私募股权投资机构差异化发展

企业更主动选择投资机构可以促使机构协助企业战略开发、经营管理、人力资源建设、国际合作、国际商务发展、巩固等，为企业提供“量身定做”的服务，提高投资机构的业务水平和分化程度。

三、私募股权基金如何投资新三板

目前，私募股权基金的主要模式还是在投资新三板挂牌企业或推动已投资企业挂牌新三板为主，主要运作模式有：

1挂牌前投资

投资业务是私募股权基金业务的源头，因此挂牌的数量和质量都尤为重要。所以，尽管新三板扩容取消了对拟挂牌企业盈利等方面的要求，但是私募股权基金仍然会选择具有独特盈利模式或者具有创新型业务的中小企业进行投资。

私募股权基金为了能在企业挂牌新三板后能够有较高估值退出，挑选独特盈利模式的公司尤为重要。目前，市场中私募股权普遍做法是在某几个行业内进行分析和考察，在