基小律说：
投后管理是私募基金（以下或称“基金”或“投资方”）“募、投、管、退”中的重要环节，具体指自投资协议签署至从标的企业最终退出期间，为被投资企业（以下或称“标的公司”或“公司”）提供战略规划建议、管理架构优化、人力资源对接等增值服务，及对被投资企业进行项目跟踪及风险管理的过程。相比于“募”“投”“退”三大环节而言，“管”理环节中法律可介入的空间相对较小，往往常见于在基金与标的公司发生争议或出现突发状况时，根据法律法规、投资协议约定及各方承诺等既有文件，对各方权利、义务进行分析。因此，如果前期投资协议约定存在明显漏洞或未能全面保障基金权利的，基金在投后管理环节将较为被动。就此，基小律对投资条款的跟踪及风险管理提出法律建议如下文
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陈艳
作者
目录
一、前言二、交割后义务三、知情权四、董事委派权1
前言
投后管理是私募基金（以下或称“基金”或“投资方”）“募、投、管、退”中的重要环节，具体指自投资协议签署至从标的企业最终退出期间，为被投资企业（以下或称“标的公司”或“公司”）提供战略规划建议、管理架构优化、人力资源对接等增值服务，及对被投资企业进行项目跟踪及风险管理的过程。相比于“募”“投”“退”三大环节而言，“管”理环节中法律可介入的空间相对较小，往往常见于在基金与标的公司发生争议或出现突发状况时，根据法律法规、投资协议约定及各方承诺等既有文件，对各方权利、义务进行分析。因此，如果前期投资协议约定存在明显漏洞或未能全面保障基金权利的，基金在投后管理环节将较为被动。就此，基小律对投资条款的跟踪及风险管理提出法律建议如下：序号
投资人权利
法律建议
1
交割后义务
项目投资完成后，将标的公司的交割后义务做成流程表并定期跟进；
各方可通过分期交割、分期支付投资款及分别办理工商变更登记，以保障交割后义务在约定时点前履行完毕。
2
管理性
权利
知情权
无权委派董事的，可要求向董事会委派无表决权的观察员，了解公司事项的决策过程；
投资人如拟获得超出《公司法》规定之外的知情权，应在投资文件中进行明确；
对于专注某一行业/领域内的投资人，为避免被认定为构成不正当目的而无法获取必要的标的公司经营信息，建议通过章程或与“全体”股东签署协议的方式，明确对竞争事项予以豁免。
3
董事委派权
在投资协议签署时明确其他股东应当在董事会、股东（大）会上，对相关任命议案投赞成票，且明确其他股东违反投资协议需承担的违约责任（如股份回购、违约金等）；
避免财务投资人对标的公司委派过多董事的情形，否则可能对公司经营决策程序产生负面影响，且公司需在无实际控制人的状态下进行IPO申报，从而导致投资人后续锁定期延长至36个月。
一票否决权
享有一票否决权的重大事项范围并非越多越好，投资人在投后管理中应避免过分干涉公司的日常经营；
有限公司阶段，建议同时在公司章程和股东协议中对一票否决权进行明确；股改完成后，股份有限公司章程中不应保留一票否决权条款，但投资协议中的一票否决权条款仍然有效；IPO申报前，公司章程及股东之间对一票否决权的约定都应当解除。
5
财产性
权利
优先认购权/
优先购买权
在股东内部之间转让股权、因继承原因导致股权转让、股东间接转让股权的情况下，法定优先购买权无法适用，需依赖于股东之间的章程或协议约定；
股份有限公司无法定优先购买权，如股份公司股东拟享有优先购买权的，可以通过章程或协议进行约定，但章程中的该类约定在公司申报上市或公开挂牌前前应当解除。
6
优先分红权
通过优先分红权，可以降低创始人对通过利润分配改善生活的意愿，从而保障更多资金用于公司生产经营；
投资人可在投资协议中约定“参与型优先分红权”，即获得优先分红收益后，仍可参与剩余可分配利润的分配；
投资人看好标的公司的分红收益的，可在投资协议中约定“累积优先分红权”，即无论公司当年是否进行分红，投资人每年均有权按协议约定的比例计算分红收益，且历年累积的全部收益将在公司宣布分配利润时一次性优先得到偿付；
对股份有限公司而言，若拟实施定向分红的，需先修订股份公司章程中关于利润分配规则的约定；或通过投资协议约定各股东分红所得应当无偿转让给投资人，直至投资人获得约定的优先分红收益额。
7
反稀释权
对投资人而言，完全棘轮方式比加权平均法的补偿机制更为充分、有利；
通过现金补偿的，应由创始股东作为补偿支付主体，而非标的公司；
通过受让创始人老股进行补偿的，建议事先约定相关税务成本由创始人承担，且其他股东承诺放弃优先购买权；
通过认购新增注册资本进行补偿的，建议约定认购价款由创始人无偿提供，且其他股东承诺放弃优先认购权。
下文，基小律将聚焦私募基金在投后管理中可能遇到的风险事项，就上述法律建议进行展开分析，同时我们也将就投后管理人员的法律
